A bordo de uma solitária estação espacial na orbita de um misterioso planeta, os tripulantes estão enfrentando um estranho e aterrorizante fenômeno, que os faz visualizarem encarnações de fantasmas de seus passados. Quando o psicólogo Chris Kelvin chega para investigar os eventos, ele se vê frente a frente com um poder além da imaginação humana que poderia ser a chave para os maiores sonhos da humanidade… ou para nossos mais terríveis pesadelos.